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Security Quality Gate / npm audit, Bandit, pip-audit, detect-secrets (pull_request) Failing after 16m35s
4.5 KiB
4.5 KiB
V2 模板法务精修第一批记录（2026-07-09）
范围
本轮进入高风险模板法务精修第一批，覆盖：
TPL-LABOR-CONTRACT-001劳动合同TPL-EQUITY-TRANSFER-001股权转让协议TPL-INVESTMENT-AGREEMENT-001投资协议TPL-VALUATION-ADJUSTMENT-001对赌协议TPL-SHAREHOLDER-RESOLUTION-001股东会决议
目标不是把系统生成文本变成可直接签署的正式法律文件，而是把高风险模板的必填信息、复核边界、证据留存和强制性规则提示补齐，降低用户填完后仍缺关键事实的风险。
主要依据口径
- 劳动合同：重点围绕书面劳动合同、身份信息、合同期限、试用期、工资支付、工作地点/岗位、工时、社保、竞业限制、解除终止和劳动争议前置仲裁。
- 公司治理与股权交易：重点围绕新《公司法》下注册资本认缴期限、出资责任、股权转让、股东会决议、董事/监事/高管任免、关联交易/担保审批和登记备案材料。
- 对赌/回购：沿用“效力与履行分开审查”的保守口径，区分原股东/实际控制人与目标公司作为义务主体时的不同履行边界，避免输出保证有效、保证可执行或保本收益结论。
本轮字段与正文精修
劳动合同
新增并写入正文：
劳动者证件号码合同起止日期岗位职责附件规章制度公示方式工资支付日
优化点：
- 劳动合同主体信息更完整，不再只依赖劳动者姓名。
- 合同期限从“期限类型”补充到“具体起止日期”。
- 岗位职责和规章制度公示方式进入正文，便于后续证明岗位边界、制度知悉和管理依据。
- 工资支付日进入正文，避免只写工资标准但缺支付节点。
股权转让协议
新增并写入正文：
实缴出资额未届期出资责任承担目标公司章程限制
优化点：
- 区分认缴出资额与实缴出资额。
- 明确未届期出资责任承接，不默认“已实缴到位”。
- 将公司章程限制纳入优先购买权/转让程序检查，避免只按通用规则处理。
投资协议
新增并写入正文：
认缴出资期限安排目标公司对外担保/关联交易审批公司资本维持复核说明
优化点：
- 投资结构中加入认缴/实缴节奏和逾期出资责任。
- 交割先决条件中加入对外担保/关联交易审批。
- 回购/对赌条款中加入资本维持复核说明，避免目标公司回购或补偿被写成当然可执行。
对赌协议
新增并写入正文：
义务主体清单目标公司是否作为义务主体债权人保护程序
优化点：
- 更明确地区分补偿、回购、担保/增信义务主体。
- 将目标公司是否作为义务主体单独列明。
- 在公司履行前置程序中补充债权人保护程序，保留减资、利润分配、公告、登记等复核边界。
股东会决议
新增并写入正文：
书面/电子表决证据会议记录签署人出资期限调整说明
优化点：
- 会议召集与通知程序增加书面/电子表决证据。
- 文件留存中增加会议记录签署人。
- 涉及注册资本相关事项时补充出资期限调整说明。
验证结果
已执行结构审计：
- schema 中声明但正文未使用的变量：0
- 正文占位符缺少 schema 声明：0
- 法律依据或专业依据为空模板：0
已执行全量模板样例渲染：
- 模板数：30
- 渲染失败：0
- 渲染后残留占位符：0
已执行后端关键测试：
python -m pytest yuqei-contract-platform/services/contract-api/tests/test_contract_workflow.py -k "template_library_can_create_contract_draft or labor_template_draft_derives_counterparty_from_worker_name"
结果：2 passed。
剩余人工复核点
这些模板仍必须保留 LEGAL_REVIEW：
- 劳动合同：特殊工时、竞业限制、高管/涉密岗位、服务期、违法解除、社保/个税特殊安排仍需人工复核。
- 股权转让：国资、外资、上市公司、股权代持、质押冻结、未实缴出资、控制权变更、历史瑕疵出资仍需专项复核。
- 投资协议/对赌协议：目标公司回购或补偿、对外担保、业绩承诺、反稀释、外资/国资/经营者集中、红筹/VIE 等不应自动定稿。
- 股东会决议：历史程序瑕疵、股东资格争议、表决权争议、关联回避、减资/合并/分立/解散、章程核心条款变更仍需公司治理专项复核。